新修訂《公司法》變化 注冊公司的提前了解！

自2024年7月1日起施行新《公司法》，本次《公司法》修訂，修改的地方很多，如果沒有專業(yè)的人員來給您解讀，考慮新注冊公司的你，肯定會一頭霧水。下面衡水八戒財稅就給大家整理總結(jié)了具體的變化。

一、規(guī)定公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任，同時規(guī)定法定代表人“自動辭職”制度。

修訂前的公司法規(guī)定公司法定代表人由董事長（執(zhí)行董事）或者經(jīng)理擔任。

根據(jù)新《公司法》第十條規(guī)定，公司法定代表人由“執(zhí)行公司事務(wù)”的董事或經(jīng)理擔任，擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。規(guī)定法定代表人“自動辭職”制度，目的是強調(diào)法定代表人依法行使職責，消除過去為規(guī)避法律責任而掛靠“法定代表人”的現(xiàn)象。

二、明確法定代表人過錯追償制度。

修訂后的公司法第十一條第三款規(guī)定：法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。此條規(guī)定，進一步強化公司法定代表人的責任，防止法定代表人濫用職權(quán)，損害公司和股東利益。

三、規(guī)定股東認繳出資期限最長不超過五年。

八戒財稅認為，這一變化，是本次修訂中需要特別留意的了，之前的《公司法》，為了鼓勵創(chuàng)業(yè)，實施注冊資金認繳制，由股東們商量一個長期限，把注冊資金補齊就行了。這事實上就成了“0繳制”。

修訂后的公司法第四十七條第一款規(guī)定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。修訂后的公司法還規(guī)定，新公司法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過五年的，應(yīng)當逐步調(diào)整至五年以內(nèi)。

該條規(guī)定打擊了虛假繁榮，同時對代理記賬公司形成一記重錘，可以逐步清理沒有實力的小微企業(yè)，注冊公司將變得非常謹慎，注銷公司的態(tài)度也會異常堅決。

四、明確關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)當承擔連帶責任。

修訂后的公司法第二十三條第二款規(guī)定：股東利用其控制的兩個以上公司實施關(guān)聯(lián)交易的，各公司應(yīng)當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。

此條規(guī)定，一是明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定，即股東利用其控制的兩個以上公司實施逃避債務(wù)，嚴重損害公司的行為，二是明確關(guān)聯(lián)交易各公司應(yīng)當承擔連帶責任。以后一個大股東，控制幾個公司進行關(guān)聯(lián)交易鐵了心搞砸其中的一家公司，坑蒙拐騙，然后把錢都輸送到自己另外的企業(yè)，這樣行不通了。法院可以直接執(zhí)行另外的公司，來賠償這家公司的債權(quán)人。對于利用規(guī)則漏洞，鐵了心當老賴的人來說，這無疑是一記重錘。

五、新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣財產(chǎn)的出資形式。

修訂后的公司法第四十八條第一款規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。此條規(guī)定，利好第三方評估機構(gòu)，新增了用股權(quán)、債權(quán)的出資形式，但股權(quán)、債權(quán)出資屬于非貨幣財產(chǎn)出資，應(yīng)當經(jīng)過嚴格的評估程序，并辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)過戶、權(quán)利轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，出資才合法有效。

六、將股東出資不足對股東承擔違約責任修訂為對公司承擔賠償責任。

修訂前的公司法規(guī)定，股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

修訂后的公司法第四十九條第三款規(guī)定：股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

七、公司可以通過減少注冊資本彌補虧損。

修訂后的公司法第二百二十五條第一款規(guī)定：公司可以減少注冊資本彌補虧損，減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

八、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時觸發(fā)股東出資加速到期。

新公司法第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。即：如果公司欠債了，債權(quán)人有權(quán)要求股東注冊資金實繳到位。這句話隱含的意思是什么呢？股東補齊注冊資金后，公司就可以申請破產(chǎn)了。以前的公司法，想破產(chǎn)很難，需要證明公司沒錢還債，還需要證明公司資不抵債，這就導(dǎo)致很多地方法院判定破產(chǎn)的標準不一樣。這事實上導(dǎo)致很多企業(yè)已經(jīng)實際上破產(chǎn)了，但是破產(chǎn)申請并不會被通過，因此出現(xiàn)了很多僵尸企業(yè)，在多個債權(quán)人訴求的情況下，股東實際上承擔的是無限責任。從股東的角度考慮，即便出資補齊了公司注冊資金，其他公司的債務(wù)還是要背，那么股東肯定不會再出資補齊注冊資金，這樣就出現(xiàn)了一個bug，債權(quán)人沒要到錢，股東也沒擺脫無限連帶責任�？梢宰寕鶛�(quán)人分到一部分錢，同時讓股東擺脫無限連帶責任。

九、資本公積金可以用于彌補虧損。

修訂后的公司法第二百一十四條第二款規(guī)定：公積金彌補公司虧損，應(yīng)當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

十、取消“執(zhí)行董事”的提法。

修訂前的公司法規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。

修訂后的公司法第七十五條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

十一、規(guī)定公司（含股份公司）可以不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事，可以在董事會下設(shè)審計委員會，行使監(jiān)事會的職權(quán)。

修訂后的公司法第八十三條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，也可以不設(shè)監(jiān)事。同時，修訂后的公司法第六十九條規(guī)定：有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

修訂后的公司法第一百三十三條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事。

修訂后的公司法第一百二十一條第一款規(guī)定：股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

因此，對于是否設(shè)立監(jiān)事會（監(jiān)事）應(yīng)當慎重選擇，對于不設(shè)立監(jiān)事會（監(jiān)事）的有限公司也應(yīng)當通過完善公司章程實現(xiàn)對大股東的監(jiān)督制約，以保護中小股東的權(quán)益。

十二、規(guī)定股東會會議一般決議應(yīng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

修訂前的公司法對于股東會會議通過一般決議的表決權(quán)比例未進行規(guī)定，而是由公司章程進行約定。

修訂后的公司法第六十六條第二款規(guī)定：股東會作出決議應(yīng)當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。    

十三、規(guī)定董事會作出決議應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

修訂前的公司法對于董事會作出決議的表決權(quán)比例未進行規(guī)定，而是由公司章程進行約定。

修訂后的公司法第七十三條第二款規(guī)定：董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會作出決議，應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

十四、規(guī)定未被通知參加股東會會議的股東撤銷權(quán)除斥期間最多不超過一年。

修訂前的公司法規(guī)定股東申請撤銷公司決議的除斥期為六十日，且從公司決議作出之日計算。

修訂后的公司法對未被通知參加股東會會議的股東有了更有利的保護，第二十六條第二款規(guī)定：未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

十五、規(guī)定公司法定代表人變更，申請文件由變更后的法定代表人簽署。

公司法修訂前，公司法定代表人的變更，變更登記申請書需要由原法定代表人簽署。

修訂后的公司法第三十五條第三款規(guī)定：公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。此條規(guī)定的目的在于打破公司變更法定代表人，而原法定代表人不配合變更登記，公司或股東不得不走繁瑣的請求變更公司登記訴訟程序的僵局，盡量減輕對公司正常運行的影響。

十六、新增董事會（董事）對股東出資的催繳義務(wù)及賠償責任。

修訂后的公司法第五十一條規(guī)定：有限責任公司成立后，董事會應(yīng)當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負有責任的董事應(yīng)當承擔賠償責任。

十七、明確規(guī)定公司可以對未足額出資的股東除權(quán)（失權(quán)制度）。

修訂后的公司法第五十二條規(guī)定：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)：六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

此條規(guī)定，明確了對未足額出資的股東可以進行除權(quán)，包括表決權(quán)，解決了過去對于未足額出資股東權(quán)利限制范圍的爭議。在運用該條規(guī)定時，應(yīng)當注意：一是需要先由公司對未足額出資的股東進行書面催繳。二是寬限期有最低要求，但無最高限制。寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。為此，為防止大股東（大股東通常擔任董事長）、董事會（董事）濫用權(quán)利，無限制擴大寬限期，公司章程應(yīng)當對寬限期作出明確規(guī)定。三是失權(quán)通知應(yīng)當由董事會（董事）發(fā)出；四是失權(quán)通知應(yīng)當以書面形式發(fā)出。五是對失權(quán)的股份應(yīng)當進行轉(zhuǎn)讓或者減資注銷，或者由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。六是被失權(quán)的股東異議期為三十日，并通過向人民法院提起訴訟的方式主張。

十八、明確規(guī)定股東可以要求查閱會計憑證。

修訂前的公司法未對股東可否查閱會計憑證作出規(guī)定，實踐中對此亦有不同觀點。全國各地人民法院，有的法院支持股東查閱公司會計憑證，而有的法院則不支持股東查閱會計憑證。

修訂后的公司法擴大了股東知情權(quán)范圍，第五十七條第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證并向公司提出書面請求說明查閱目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面簽復(fù)股東并說明理公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

十九、明確了股東優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的因素。

修訂后的公司法第八十四條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。該條規(guī)定，一是明確了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時書面通知其他股東優(yōu)先購買股權(quán)的相關(guān)事項，二是實際明確了股東優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的因素，主要包括數(shù)量、價格、支付方式和期限，避免對優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”理解適用的分歧。

二十、明確規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當書面通知公司變更股東名冊、變更登記。

修訂后的公司法第八十六條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

二十一、規(guī)定受讓人對未屆出資期限的認繳出資承擔繳納義務(wù)。

修訂后的公司法第八十八條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)：受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

該條規(guī)定明確了對出資期限未屆滿、尚未出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，繳納出資的責任由受讓人承擔，轉(zhuǎn)讓人承擔補充責任。為此，在受讓股權(quán)時，需要對認繳出資情況進行核實，避免承擔不必要的責任，增加受讓成本。

二十二、新增控股股東損害其他股東利益，其他股東有權(quán)要求公司回購股權(quán)的規(guī)定。

修訂后的公司法第八十九條第三款規(guī)定：公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。此條規(guī)定，增加了中小股東權(quán)益受損時的救濟渠道。在權(quán)益被控股股東嚴重損害時，可以要求公司回購股權(quán)。

二十三、規(guī)定可以設(shè)立一人股份有限公司。

修訂后的公司法第九十二條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。

二十四、股份有限公司的出資方式修訂為實繳制。

修訂后的公司法第九十八條第一款規(guī)定：發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

二十五、規(guī)定股份有限公司合計持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證。

修訂后的公司法第一百一十條第二款規(guī)定：連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

二十六、新增上市公司披露股東和實際控制人信息的義務(wù)。

修訂后的公司法第一百四十條規(guī)定：上市公司應(yīng)當依法披露股東、實際控制人的信息。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

二十七、新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制。

修訂后的公司法第一百四十一條規(guī)定：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當及時處分相關(guān)上市公司股份。

二十八、規(guī)定股份公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助。

修訂后的公司法第一百六十三條第一款規(guī)定：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。我們知道大多數(shù)地級市城商行在定增時，為了吸引本地國有企業(yè)入股，往往對本地國有企業(yè)提供借款等財務(wù)資助，部分國有企業(yè)又把借款資金導(dǎo)出作為城商行股本金，此條規(guī)定防止了城商行進行無序擴張。

二十九、規(guī)定國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當有過半數(shù)為外部董事。

修訂后的公司法第一百七十三條第二款規(guī)定：國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)當過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當有公司職工代表。

三十、緩刑考驗期滿未逾二年和失信被執(zhí)行人不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

修訂后的公司法第一百七十八條中規(guī)定，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年，個人因所負數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人，均不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

三十一、公司的控股股東、實際控制人負有勤勉義務(wù)，承擔連帶責任。

修訂后的公司法第一百九十二條規(guī)定：公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

三十二、嚴格關(guān)聯(lián)交易規(guī)定。

修訂后的公司法第一百八十二條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應(yīng)當就與訂立合同或者進行交易有關(guān)的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過。董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規(guī)定。

修訂后的公司法將關(guān)聯(lián)交易對象擴大到了監(jiān)事，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，以及上述人員直接或者間接控制的企業(yè)和有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，強化了對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定和界定。

三十三、董事、高級管理人員應(yīng)當承擔職務(wù)侵權(quán)責任。

修訂后的公司法第一百九十一條規(guī)定：董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當承擔賠償責任。

三十四、新增公司簡易合并規(guī)定。

修訂后的公司法第二百一十九條規(guī)定：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當經(jīng)董事會決議。

簡易合并主要適用于兩種情形，一是與控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的價款不超過自身公司凈資產(chǎn)百分之十的。第一種情形無需被合并公司股東會形成決議，第二種情形無需自身公司股東會形成決議。

三十五、可以簡易程序注銷公司。

修訂后的公司法第二百四十條規(guī)定：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應(yīng)當對注銷登記前的債務(wù)承擔連帶責任。

此條規(guī)定，簡化了公司清算、申報等注銷程序，只需經(jīng)全體股東對公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)進行承諾，但應(yīng)當承擔承諾真實的責任。

以上就是總結(jié)的新《公司法》內(nèi)容中有所改變的地方，如果您近期想要注冊公司，新舊政策交替，建議您還是不要自己隨意辦理，委托專業(yè)的代辦公司注冊機構(gòu)，比如衡水八戒財稅，專業(yè)辦理公司注冊，給您專業(yè)的建議，流程熟悉。